最近的天翔环境过得并不太平。1月初，天翔环境因涉嫌信息透露违法违规，被证监会立案调查。2月22日晚间，天翔环境透露2018年业绩快报，数据无非漂亮。业绩快报表明，天翔环境2018年度构建营业总收入4.36亿元，同比上升53.64%；净利润亏损15.97亿元，而其2017年度净利润为6532.59万元。

一方面，是由于天翔环境内部资金周转艰难，造成部分合约无法之后还款，对贴现账款、存货、授权经营权等资产计提了减值打算；另一方面，更加最重要的原因是其子公司美国圣骑士经营业绩不如预期，天翔环境计提了商誉减值打算。亏损完全超过了净收入的四倍，这的确让人难以相信。

但是在今年年初透露的业绩预告片中，某种程度是天翔环境，很多A股上市公司都是如此。而这些上市公司亏损的原因，绝大多数都和商誉大幅度减值有关，还包括天翔环境、菲达环保等在内的环保企业都是如此。今年年初，商誉炸雷频传，甚至造成在一月底一路向好的大盘都因此暴跌，让股民无非捏了一把汗。商誉炸雷根据2018年年报、快报或预告片表明，由于商誉下跌，有多达百家上市公司去年业绩亏损额多达10亿元，200多家公司亏损额多达亿元。

这是A股历史上仅次于业绩爆雷潮。数据还表明，去年亏损超强10亿元个股数量早已缔造历史新纪录，占到所有A股数量的2.84%，某种程度缔造历史新纪录。甚至国外也是如此。

前不久，就连股神巴菲特旗下的食品巨头卡夫亨氏，因为经营问题，减记了154亿美元商誉资产，这给其仅次于股东巴菲特带给逾30亿美元的账面损失，一时间出了热门话题。商誉可以分成自创商誉和电视剧集商誉。

顾名思义，自创商誉一般是指自创企业的品牌价值，但是由于自创商誉在会计学中无法证实和计量，所以商誉更好的是指电视剧集商誉。所谓电视剧集商誉，是指出售企业投资成本多达被拆分企业净资产公允价值的差额。用个非常简单的例子来说明，甲公司想要并购乙公司，这时乙公司净资产为10亿元，甲出资30亿并购乙公司，溢价即为20亿元，这部分就看做是乙公司建构的商誉价值。

而商誉又为何不会大规模减值呢？企业在并购时，标的企业不会展开业绩允诺，如果业绩并未达到目标，企业就不会对商誉展开适当的计提。近年来，由于企业融资问题造成经营艰难，很多标的公司无法已完成业绩目标，所以商誉下跌也是在所难免。多达，业绩允诺期为2017年的1010个收购标的，已完成业绩允诺的只有671个，占到比仅为66.44%，业绩已完成允诺比例创近年来新高。

低溢价并购之殇近些年来，上市公司开始热衷低溢价收购，这造成A股企业商誉剧增。溢价率到底有多低，有专业机构统计资料，在近4000个上市公司收购案例中，有将近2000个案例溢价率多达100%，占到比近一半。平均值溢价率超过358%。

将近四倍的高溢价率，也带给近些年商誉的上涨。多达，A股上市公司商誉总额已约1.45万亿元，而2009年年报商誉总额严重不足千亿元，十年时间快速增长16倍多，特别是在是2014年开始，商誉呈现出爆发式快速增长，倒数三年增长速度多达50%。在环保行业中，这种低溢价并购也远比少见，中金环境并购山东忻博力丰环保科技有限公司，就归属于低溢价并购。

忻博力丰环保截至2018年净资产为1242万元，而中金环境在并购时开价1.52亿，溢价率将大约12倍，这让人不免有些批评。目前。

环保企业中，污水处理行业商誉合计最低，监测板块商誉也占到净资产比重仅次于，大约为20.5%，若经常出现商誉减值，这两个行业受到的影响仅次于。“母鸡公鸡”某种程度是天翔环境，还包括菲达环保、富春环保等都受到了商誉减值的严重影响。既然低溢价并购具有种种问题，为什么企业还热衷此呢？在2007年的春晚上，赵本山、宋丹丹的小品《策划》中，牛群通过2万元的高溢价，将一只普通公鸡纸盒成“母鸡公鸡”，想要让公鸡沦为宝贝，低溢价并购或许上类似于“母鸡公鸡”。低溢价并购蓬勃发展于2014年。

2014年，为了向市场流经了流动性，为股票市场获取较好的投资机会，央行创设了抵押补足贷款(PSL)，并频密降息，这为上市公司带给了信心，是他们勇于展开低溢价收购。但是忽然的热情，往往让有些丧失理智的人盲目，也让一些别有用心的人寻找空子。在收购的过程中，为了提升自身估值，部分被并购公司自居不具备近于有潜力的发展前景，对自己展开“纸盒”，中伤收购方，最后出有了问题，伤势的就是投资者。

不仅如此，在收购过程中，也不回避不存在关联交易的猫腻。有些收购方大股东与标的公司不存在着千丝万缕的联系。

收购方大股东先对标的公司展开精心纸盒，甚至生产欺诈财务报表，以提升估值；在以低溢价收购标的公司，把上市公司的利益移往到标的公司，从而超过运送利益的目的。大股东通过低溢价并购强占上市公司利益的例子屡见不鲜，前段时间被推向风口浪尖的神雾节能就是如此。

如何防止事件重演，让市场不被“母鸡公鸡”所占有，同时维护上市公司自身利益？这不仅必须监管部门强化监管，维稳利益输送等不道德，更加必须上市公司擦亮眼睛，对标的企业展开合理估值，确保并购正常化，合理化。

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